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El perfil de un Compliance Officer (CO)

Fuente: El Economista

El Compliance o cumplimiento normativo por parte de las empresas es una necesidad y una exigencia a los efectos de prevenir la comisión de delitos y evitar ser responsabilizada penalmente por los ilícitos que pudieran cometer sus miembros.

La identificación y cumplimiento de las múltiples obligaciones que van surgiendo de las distintas normas que apuntan a controlar los riesgos que devienen de las actividades de las empresas no resulta ser una tarea liviana para el responsable interno del desarrollo, coordinación y supervisión del “Programa de Integridad” o Compliance Officer (CO), quien debe reunir una serie de cualidades para poder ejercer adecuadamente su función.

Cualidades personales y diversidad de conocimientos

El cumplimiento o la contención de los riesgos que tiene una empresa le corresponde originariamente al Organo de Dirección, quien delega en el CO dicha responsabilidad.

No tenemos una concreta definición de la figura del CO, así como tampoco de sus funciones específicas. Estas se van definiendo de acuerdo al entendimiento del concepto de “cumplimiento” y de los riesgos normativos cuya contención se exige en determinado contexto (corrupción, lavado, medio ambiental, violencia de género, etcétera). También el nivel de control que se exigirá a un CO va a ser relativo, y dependerá de la dimensión, capacidad económica y riesgos de la empresa.

Más allá de ello, es elemental para un CO conocer la empresa y, en lo posible, involucrarse con el diseño del “Programa de Integridad”; fundamentalmente con el contenido del código de conducta y con las políticas internas. Debe tener la capacidad e idoneidad de conocer cada uno de los elementos que integran un Programa de Integridad, pues tiene un papel protagónico en su diseño, implementación, funcionamiento y adecuación a la empresa.

En líneas generales, debe encargarse de prestar soporte o diseñar las matrices de cumplimiento, los sistemas de seguimiento, identificar responsables y efectuar análisis de riesgos para determinar la normativa de alto impacto y fijar prioridades.

En lo que respecta a la profesión, lo cierto es que estamos ante una posición multidisciplinaria que puede ser ocupada tanto por abogados, preferentemente especializados en derecho administrativo, empresarial o penal, como por contadores auditores.

Al poseer grandes responsabilidades en la evitación de delitos por parte de la empresa y sus miembros (ya que ocupa una posición de garante de contención de los riesgos), es quién debe involucrarse en las investigaciones internas por fraudes u otros ilícitos, con el debido respeto del secreto profesional, la confidencialidad del o los denunciantes y la privacidad de los sospechosos, tratando siempre de evitar la recopilación de prueba de manera ilegítima.

Más allá de la faceta técnica, un CO debe reunir las siguientes condiciones: (i) deben ser personas honradas, rectas, responsables y con aptitud profesional para monitorear los riesgos y seguimiento de los procedimientos, políticas y controles-; (ii) imparciales; (iii) Independientes funcionalmente, y (iv) autónomos en sus decisiones y en el desarrollo de sus funciones de control, tornándose necesario la inclusión de una dotación económica para ejercer su función.

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Opción entre un órgano colegiado o unipersonal, interno o externo

Otro de los temas que genera incertidumbre, es la constitución del órgano de cumplimiento. La respuesta no es única: si se designa una sola persona o un órgano colegiado dependerá principalmente del tamaño de la organización.

Aunque factible, no resulta aconsejable la terciarización total, pues como dijimos resulta indispensable un profundo conocimiento de la organización así como un contacto diario con su funcionamiento. Ello no significa que no haya funciones o tareas que no puedan delegarse en un externo; más aún si se trata de un órgano colegiado integrado por un profesional externo. Sí resulta altamente recomendable tercerizar esporádicamente el monitoreo y funcionamiento del programa.

En definitiva, un “Programa de Integridad” es un reflejo de los compromisos éticos que asume una organización hacia sus empleados y terceras partes, cuya credibilidad depende en gran medida del perfil y las condiciones –personales y profesionales– de quien y quienes ejerzan la función de CO.

(*) Abogado a cargo del Departamento de Derecho Penal Económico del Estudio Lisicki, Litvin y Asociados

(**) Consultor especialista en Compliance, Auditoría y Control Interno

 


 
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