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Un empleado de la compañía presenta un informe de denuncias contra Dominos Pizza

Un empleado corporativo ha presentado un informe bien documentado de denuncias ante la Comisión de Valores e Intercambio (SEC) de los EE. UU. Contra Dominos Pizza, sus funcionarios de alto nivel y varios miembros del personal. La queja establece serias acusaciones contra el franquiciador relacionadas con las circunstancias que rodearon la mala conducta de la empresa. Enumera, “Esquema de inversiones fraudulentas; prácticas comerciales generales; manipulación de la seguridad; información privilegiada; error u omisión en las declaraciones públicas o estados financieros de la empresa; y el soborno ".

El quid del informe de denuncias detalla cómo Domino supuestamente forzó y orquestó un aumento no aprobado de publicidad y promoción a los franquiciados para pagar una Transacción de Titulización de $ 1,850 millones (25 de marzo de 2007) con una nueva Securitización de $ 1,67 mil millones parcialmente financiada (15 de marzo de 2012) Deuda con entidades de titulización (pág. 505). El informe sostiene que, a cambio, el CEO, los miembros de la junta directiva, los funcionarios y los empleados de Domino's Pizza "podrían disfrutar de precios de acciones y dividendos más altos a través de recompras de acciones y pagos de dividendos".

¿Por qué deberían los franquiciadores preocuparse por los informes de los informantes de la SEC? Principalmente porque la Comisión expresa repetidamente que toma en serio estas acusaciones reportadas con la esperanza de encontrar un fraude de valores corporativo. Especialmente, cuando se trata de un interno corporativo.

La Comisión de Valores y Valores afirma claramente que considera que las denuncias de denunciantes por parte de personas que saben de posibles infracciones a la ley de valores son la "arma más poderosa en su arsenal de aplicación de la ley". El sitio web de la SEC reconoce que "a través de su conocimiento de las circunstancias y las personas involucradas, los denunciantes pueden ayudar a la Comisión a identificar posibles fraudes y otras violaciones mucho antes de lo que podría haber sido posible ". Las quejas presentadas también" permiten a la SEC minimizar el daño a los inversionistas, preservar mejor la integridad de los mercados de capitales de los Estados Unidos y más rápidamente responsabilizar a los responsables de conducta ilegal ".

A modo de introducción, el extenso informe del denunciante describe cómo Dominos Pizza comenzó a "organizar" una nueva ronda de recapitalización el 15 de marzo de 2012 con la colocación de ciertas subsidiarias para un servicio de deuda titulizada de $ 1.675 mil millones. El CEO, los funcionarios, la junta directiva y los empleados aumentaron el valor de sus opciones de compra de acciones con recompras de acciones y emitieron un dividendo especial de $ 3 por acción. Esto se logró mediante la plena participación de Domino's Pizza, como gerente de una "Enmienda de publicidad y promoción", que se transmitió a los franquiciados e inversionistas que serían efectivos y vinculantes al 31 de diciembre de 2012, una vez que el 100% de los franquiciados estuvieran de acuerdo. a las obligaciones establecidas en la enmienda.

Cuando Domino's y sus subsidiarias no lograron el 100% de apoyo unánime de los franquiciados para el 31 de diciembre de 2012, Domino's "orquestó un plan para salir de los franquiciados y anular los requisitos establecidos por Domino's Pizza LLC, y las Transacciones de Titulización previas establecidas con el instituciones financieras ". El informe alega que la Enmienda de Publicidad y Promoción" fue el componente clave para lograr la financiación necesaria para cumplir con las instituciones de Titulización y Finanzas (pág. 404-411). "La titulización de esos activos, que y la Enmienda de Promoción fue uno de esos activos que desesperadamente necesitaba Domino's Pizza LLC (pág. 167-258).

Para aclarar, los documentos muestran que, aunque Domino tenía que obtener el 100% de los votos de los franquiciados para aumentar la tarifa de publicidad del 5,5% al ​​6% como parte de la titulización, el franquiciador no alcanzó los votos. Sin embargo, la compañía declaró públicamente que obtuvieron el 100% y avanzó con la transacción.

A continuación se destacan los componentes clave para describir las afirmaciones de los informantes de que Domino inventó un plan bien orquestado para aumentar el valor de sus acciones, proporcionando enlaces a documentos legales y de franquicias que muestran las complejidades de la transacción de titulización del franquiciador.

Declaraciones falsas sobre acuerdos de distribución y cadena de suministro (Comisión de Bolsa de Valores, Comisión Federal de Comercio, Inversores, Accionistas y Franquiciados)

Un segmento que se destaca en el informe del denunciante rodea la operación de la cadena de suministro y distribución de la compañía de pizza. Si bien los informes de Domino se mencionan repetidamente, y en los ingresos y las llamadas de los inversores que las franquicias no están obligadas a comprar alimentos y suministros de la comisaría de Domino, los documentos muestran discrepancias en las declaraciones del franquiciador.

En su Documento de divulgación de franquicias (FDD) de enero de 2013, Domino afirma que antes de su transacción de titulización (págs. 14 y 15 de 235), sus centros de distribución de pizzas vendían productos y equipos de alimentos y bebidas a los franquiciados. Pero mirando hacia atrás en la transacción de bursatilización de 2007, Domino's Pizza Distribution asumió la función de vender alimentos y productos, que compra a Domino's Pizza LLC y otras entidades, para revenderlos a los franquiciados. Aunque en el documento de divulgación de la franquicia y en los documentos de la SEC, Domino tenía un plan opcional de participación en las ganancias para los franquiciados de la comisaría de Domino por un período de diez años a cambio de una parte de las ganancias del centro de distribución de productos que atiende sus tiendas. En las divulgaciones públicas, si los franquiciados querían terminar su participación, decían que debían notificar con un año de antelación o reembolsar de inmediato los pagos de participación en los beneficios del año anterior. Bajo los requisitos internos no divulgados públicamente por Domino's, un franquiciado debe comprar alimentos y productos o será rescindido, lo que contradice las declaraciones y presentaciones públicas (p. 469 y 470): Bajo los requisitos internos no divulgados públicamente por Domino's, el franquiciado debe comprar Los alimentos y productos o serán terminados, lo que contradice las declaraciones y presentaciones públicas (páginas 469 y 470):

Domino's Pizza LLC., Como gerente de la Enmienda de Publicidad y Promoción, "no tiene / tiene capacidad contractual dentro de las Transacciones de Titulización para efectuar" una disminución sustancial en la cantidad de Colecciones ". Además, establece:

"Excepto con el consentimiento previo por escrito de la Parte de Control [Midland Loan Services, una división de PNC Bank], el Administrador [Domino's Pizza LLC] no (a) tomará ninguna acción (ni omitirá ninguna acción) (ni permitirá ninguna dicha acción o inacción) con respecto a los Activos Gestionados o (b) permita la rescisión, modificación o renuncia de cualquier disposición de cualquier documento que rija los Activos Gestionados, que no sea de conformidad con el Estándar de Gestión, y luego solo si el efecto de tales no puede esperarse razonablemente que se produzca una acción, inacción, finalización, modificación o renuncia, junto con el efecto de todas las demás acciones anteriores, incumplimientos, terminaciones, modificaciones y renuncias, con respecto al Activo Administrado o a los documentos que rigen los Activos Administrados, en (i) una disminución sustancial en la cantidad de Colecciones distintas a las Importaciones Excluidas, considerada en su totalidad, (ii) un cambio adverso importante en la naturaleza o calidad de las Colecciones distintas de las Importaciones Excluidas, considerada en su totalidad o (iii) am alteración sustancial en las categorías de activos generales que generan Cobros distintos a los Montos Excluidos, considerados en su totalidad, o la contribución relativa de cada una de esas categorías; siempre que, sin embargo, esta Sección 2.10 no permita la terminación, modificación o renuncia de cualquier disposición de cualquier Documento relacionado que no sea de acuerdo con los términos de dicho Documento relacionado ".

El Director Financiero de Domino, Michael T. Lawton, declaró el 8 de marzo de 2013 en un foro de JP Morgan (transcripción): "También operamos una cadena de suministro de valor agregado. Creemos que es genial tener un negocio de comisaría y hay 18 centros diseminados en todo EE. UU. "Luego, afirma," ... los franquiciados no están obligados a comprarnos. Tenemos que ofrecer una alternativa, pero prácticamente todas las tiendas compran todos sus productos de nuestra cadena de suministro de EE. UU.

Mark Rudd, Director de Operaciones de Franquicia de Domino, respondió el 25 de octubre de 2013 mediante declaraciones en una demanda (transcripción) a una pregunta: “¿Conoce alguna circunstancia entre las más de 1,000 tiendas de franquicias que supervisa, donde los franquiciados no compran de la ¿El comisario de Domino? "Él dijo:" ¿Una tienda sale de vez en cuando a comprar tomates cherry que van en una ensalada? Sí. ”Otra pregunta: pero en general, ¿la mayoría de los productos alimenticios vendidos por las franquicias de Domino se compran en la comisaría?" Rudd responde: "Se les exige que los compren en la comisaría".

Declaración falsa sobre el Fondo Nacional de Publicidad de Domino y la Enmienda de Aumento de Publicidad de Domino (Comisión de Bolsa de Valores, Comisión Federal de Comercio, Inversores, Accionistas y Franquiciados)

Domino también comunicó a todas las franquicias nacionales en enero de 2013 que la compañía había dado un gran paso adelante al pedirle al sistema de franquicias que respalde un cambio del 0,5 por ciento de la publicidad de lo local a lo nacional. El franquiciador creía que el cambio proporcionaría $ 25 millones adicionales en ganancias incrementales en todo el sistema, o un promedio de $ 5,000 para el resultado final de cada tienda. Dominos dijo que a cambio del apoyo de los franquiciados y la modificación de los acuerdos de franquicia estándar existentes, la compañía acordó extender los acuerdos estándar de participación en las ganancias por cinco años.

Domino afirma en su Enmienda de 2013 (adjunta al informe) que "en adelante, todos los nuevos contratos de franquicia estándar contendrán la tasa nacional de publicidad del 6 por ciento acumulada".

DPZ Communications, el 10 de enero de 2013, con respecto a la Enmienda de 2013 (a todo el cuerpo de franquicia) dice lo siguiente:

Para resumir:

  • El objetivo era el 100 por ciento de la participación en el sistema y estamos avanzando al 99.7 por ciento.
  • DPZ financiará el déficit de los tres votos "no", por lo que el fondo publicitario se financiará al 100 por ciento ...
  • El 100 por ciento de la contribución incremental en 2013 se destinará a los medios de trabajo.
  • DPZ ampliará todos los acuerdos estándar de participación en los beneficios de SCS cinco años para todos los votantes "sí", independientemente del rendimiento de DPZ (contradice Domino's Pizza SEC, 15 de marzo de 2012, Formulario 8-K, pág. 469 y 470) ...
  • Suponiendo un apoyo suficiente, la nueva tarifa de publicidad comenzará el 28 de enero de 2013.

Resultados de la encuesta: Resultados de la encuesta de enmienda de Domino's Franchisee Association (DFA) 1/2% el 12 de enero de 2013

La página uno dice: “Los resultados generales de las encuestas reflejaron lo siguiente:

  • El 50% sintió que su voto no fue voluntario.
  • El 80% consideró que la enmienda requería el apoyo del 100% de todos los franquiciados para aprobarse.
  • El 80% sintió que la enmienda tenía un 12-31-12 o antes de la fecha límite para poder aprobarla "

La página dos estados, "Para garantizar que se cumplieron los compromisos originales, la DFA (Domino's Franchisee Association) fue muy clara con el DPLLC de que avanzar en la enmienda original era inaceptable, ya que creíamos que se necesitaba un 100% de apoyo de cada franquiciado antes del 31 de diciembre de 2012. . ”

Durante la conferencia telefónica de Domino's Pizza del 24 de febrero de 2015, el CEO J. Patrick Doyle declaró: "De hecho, nuestros franquiciados recientemente votaron para aumentar nuestro gasto en publicidad nacional en el futuro, incrementándolo a un 6% de las ventas de primera línea del 5,5%. Creemos que este es un voto positivo de confianza de nuestros franquiciados. (Página 2)

Jeffrey Andrew Bernstein, de la División de Investigación de Barclays Capital, preguntó: "¿Y eso fue aprobado en todos los ámbitos? Entonces, ¿todos hacen lo mismo? "J. Patrick Doyle, CEO de Domino's Pizza, responde:" Sí ". (Página 3)

Declaraciones falsas importantes sobre auditorías, REA (Informe de Evaluación de la Operación) y Calificaciones A, B, F (Comisión de Bolsa de Valores, Comisión Federal de Comercio, Inversores, Accionistas y Franquiciados)

En 2006, el director general / presidente de Domino's Pizza, David Brandon, creó un sistema "para obligar a algunos franquiciados a salir del sistema a través de" valores predeterminados "o falsos", señala el informe del informante. Una vez que Domino ha incumplido, estos franquiciados terminan, pero se les otorga un "plazo para vender" la ubicación terminada a un comprador "aprobado" de Domino para facilitar la salida de la franquicia ".

En la convocatoria de ganancias del primer trimestre del 29 de abril de 2008, el entonces CEO Brandon declaró que Domino había identificado 246 franquiciados en el sistema que representan alrededor del 14 por ciento de las tiendas que están categorizadas como franquicias "F". "Actualmente están fallando a sí mismos y nuestra marca y nuestro sistema. . ". Brandon agregó," Basta con decir que habrá algunos "shirring" en los próximos dos años, ya que facilitaremos los cambios en la propiedad de muchas tiendas ".

Cuando John Glass, Morgan Stanley, cuestiona a Brandon, preguntando cómo facilita Domino's la transición de las tiendas F a nuevos propietarios, y cuántas tiendas F hay, Brandon responde: "600 tiendas son F totales, las F representan, según recuerdo, 14 % ”. El CEO dijo que lo buscarían para asegurarse. Con respecto a la facilitación de la venta, dijo que el acuerdo de franquicia le brinda a la compañía la posibilidad de tener el primer derecho de rechazo en la venta de cualquier tienda, por lo que estamos involucrados activamente en esa transacción. . . ”

John Glass pregunta: "Solo para aclarar, ¿facilita significa que usted compra y revende o es un intermediario? Brandon responde que no es su intención comprar estas tiendas, su intención es negociar estas tiendas con los franquiciados "A" y "B", y con cualquiera de los nuevos candidatos de franquiciados externos de Domino.

En una transcripción del CEO J. Patrick Doyle, explicando cómo las tiendas se clasifican como A, B, F, él cuenta cómo Domino tiene un grupo de 15 a 18 personas que están auditando las tiendas de manera continua. Están en las tiendas los 365 días del año realizando auditorías sin previo aviso, lo que les otorga una calificación. Doyle dijo que esa es la primera parte de la calificación, pero la otra es sobre los franquiciados. Esto lo hacen los líderes del área a cargo de 25 a 30 franquiciados, entre 100 y 120 tiendas. Esos informes suben la escalera a Scott Hinshaw, EVP franquicia de operaciones, para aprobar la lista de franquiciados que Domino's necesita aumentar dramáticamente su compromiso con la marca o salir del sistema y vender sus tiendas.

En su transcripción, Doyle también abordó cómo las bases para el éxito de Domino realmente comenzaron en 2006 cuando estaban completando el proceso y estableciendo un único punto de ventas en todo su sistema nacional. Fue entonces cuando establecieron un sistema de responsabilidad para sus franquiciados y comenzaron a calificarlos de A, B, F. Doyle dijo que con el transcurso del tiempo, el sistema pasó de aproximadamente 1,300 franquiciados nacionales a 800 en la actualidad [2016]. Él lo llamó "parte del proceso de limpieza del sistema".

En una deposición de una demanda el 7 de abril de 2014 con un franquiciado “F” terminado, el abogado Norman M. Leon, DLA Piper, declaró: “Si solo pudiera aclarar un punto, ¿Señoría? Sólo brevemente. En términos de calificación, creemos que es un asunto irrelevante. Los franquiciados calificados con una F automáticamente han sido terminados. Ese es todo el testimonio, porque siempre son una F. "

La contratación de Domino de franquiciados experimentados externos

Al reemplazar a los franquiciados "F" terminados, el Director Financiero Michael T. Lawton declaró en la presentación de Morgan Stanley el 20 de noviembre de 2013, "¿Nuestra mayor competencia para los franquiciados? No hacemos mucho reclutamiento de franquiciados fuera del sistema de Domino's en los Estados Unidos. La mayoría de nuestros franquiciados comenzaron a trabajar para otros franquiciados o dentro de nuestras tiendas corporativas surgieron a través de este sistema y decidieron que querían invertir en el negocio. Por lo tanto, realmente no tenemos competidores en ello ".

El CEO David A. Brandon respondió a esa declaración en una llamada a las ganancias de los inversionistas de Domino, 2008 Q1, y dijo: "Lanzamos un programa agresivo de reclutamiento de franquicias diseñado para ayudarnos a seleccionar cuidadosamente los candidatos de franquicia internos y externos. Somos los anfitriones de lo que llamamos "Todos los meses descubrimos Días de descubrimiento aquí en Ann Arbor y planeamos crear una sólida cartera de candidatos de franquicia para ayudarnos a reemplazar algunas de esas F con candidatos que traerán nueva energía, nuevas inversiones y un nuevo compromiso con nuestra marca y sistema"

En un artículo de QSR el 1 de julio de 2011, NRD Buys Out Florida Dominos Franchises, Scott Hinshaw, vicepresidente ejecutivo de operaciones y desarrollo de Dominos Pizza, reconoció a Aziz Hashim como uno de los reclutas de franquicias externas de Domino. Dijo: "Estamos encantados de tener a Aziz como parte del sistema de franquicias de Domino. "Su increíble historial de éxito, su liderazgo sobresaliente y su compromiso con su cartera diversa de marcas lo convierten en el mejor de los mejores en la industria de las franquicias".

El artículo de CNBC, El rey de la franquicia que quiere convertir a la gente en millonarios, publicado el 24 de mayo de 2016, reafirmó que Hashim fue recibido en el sistema de Domino como un franquiciado externo de marcas múltiples. Afirmó: "Desde ese comienzo humilde, Aziz Hashim construyó un imperio de franquicia de 80 unidades compuesto por 14 marcas, incluidas KFC, Domino's Pizza, Taco Bell, Southwest Grill, Pizza Hut y Popeye's de Moe, así como PetValu en Canadá".

El informante alega en su informe que Domino's Pizza realizó operaciones con información privilegiada sobre información no pública dada a competidores directos y competidores indirectos cuando Domino's busca divulgar la información no pública durante y después de Discovery Days con el pleno conocimiento de la junta directiva y el director oficial ejecutivo.

En una llamada telefónica el mes pasado a Chris Brandon, director de relaciones con inversionistas, le dijo a este reportero que Domino siempre está buscando formas de incorporar a las franquicias externas al sistema. Pero rápidamente agregó: "Pero podría ser útil para usted saber que somos principalmente de cosecha propia, donde el 90 por ciento de nuestros franquiciados en los EE. UU. Comenzaron en nuestras tiendas, como conductores de reparto, trabajadores de pizza que trabajan por hora". franquiciados potenciales, internos y externos, no era algo en lo que estuviera involucrado.

Cuando se le preguntó acerca de los franquiciados en el sistema de Domino que operaban marcas múltiples, Chris Brandon dijo que no, Domino no permite que los franquiciados posean otros conceptos en los EE. UU. “Sí, en realidad tenemos una política al respecto. Internacionalmente, eso es un poco más indulgente, tenemos una gran franquicia maestra en la India, con diferentes marcas. Y otro en México que también tiene Starbucks y Burger King, o algo así ".

La SEC ofrece protecciones a los informantes contra las represalias

En su sitio web, la SEC subraya que bajo la Ley de Reforma y Protección al Consumidor de Dodd-Frank Wall Street, la SEC ahora puede ofrecer más protección a los denunciantes cuando las compañías toman represalias contra ellos. La Regla 21F-17 (a) de la Comisión "prohíbe a cualquier persona tomar cualquier acción para evitar que usted se comunique directamente con la SEC para informar una posible violación de la ley de valores". Si un informante considera que se ha tomado represalias en su contra debido a su informe, pueden ser capaces de demandar a la empresa en los tribunales.

Si bien el Programa de Denuncia de Denuncias de la SEC no admite o niega que esté realizando una investigación sobre una queja, el denunciante recibió un acuse de recibo del informe presentado.

(Nota: a continuación hay una lista parcial de los archivos que se incluyen en los adjuntos del Informe de denuncia de irregularidades para la documentación de los hechos en el caso).

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