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Miguel Soler: «Los Códigos Éticos de las organizaciones ayudan a su gobernanza y al desarrollo de su política de Compliance»

Este experto advierte que el desarrollo de cualquier programa de compliance debe contar siempre con el impulso de un Código Ético dentro de las organizaciones

“Los Códigos Éticos o de conducta representan uno de los pilares fundamentales de un programa de compliance, se configuran como elemento esencial de la normativa interna y punto de referencia ética de la organización”. Así lo señala a Confilegal Miguel Soler, director de Auditoría Interna y Cumplimiento de Prosegur.

Soler, miembro de la Junta Directiva de Cumplen, explica a este diario que esta compañía, uno de los referentes en materia de seguridad a nivel mundial, está ahora actualizando su Código Ético. 

“Es la tercera vez en diez años que abordamos el proceso de actualización”, indica este jurista.

Según detalla, “en el 2014 se elaboró un nuevo Código Ético y de Conducta; en 2017, con objeto de la salida a Bolsa de una compañía dentro del grupo, se hizo una actualización que era necesaria. Y ahora, en el 2022 se está llevando a cabo esta segunda actualización”.

Miguel Soler es abogado de profesión. Estudió Derecho y Ciencias Políticas, y desde que terminó sus estudios estuvo implicado tanto en el mundo de la empresa como en la abogacía en diferentes posiciones relacionadas siempre con el asesoramiento jurídico de empresas.

En 2009 se incorporó al grupo Prosegur y tres años más tarde comenzó a tener relación con los temas relacionados con compliance, cuando la compañía lanzó su programa de cumplimiento y él fue nombrado compliance officer corporativo.

Según este experto, “hay tantos Códigos Éticos como empresas». «Los Códigos Éticos deben estar hechos a la medida de cada empresa, no hay soluciones estándar aplicables para todas las organizaciones. Normalmente, se configuran e inspiran a partir de los principios de actuación, pautas de conducta, la estrategia y los valores de la compañía”, manifiesta.

Soler aclara que “los procesos de elaboración o modificación del Código Ético no son tan complejos», y afirma que siempre que exista una verdadera cultura de cumplimiento, se generarán debates muy productivos. «Es menos habitual que en este contexto se puedan producir situaciones de conflicto interno en las organizaciones que abordan estos procesos”, indica.

Este jurista destaca que normalmente, todas las empresas cuentan con un patrimonio de valores que son mutuamente compartidos y aceptados y que en el momento que eso está consolidado, «se genera una fuerza positiva y fuente generadora de cultura ética que debe estar siempre asumida por los empleados”.

TECNOLOGÍA EN LA EMPRESA

Para este experto, una de las partes más interesantes que deben abordarse desde las empresas es la aplicación de las nuevas tecnologías dentro de las empresas. “Sin duda, tiene que ser objeto de análisis e inclusión dentro de los Códigos Éticos de las compañías”, afirma preguntado al respecto.

Este experto recuerda que en su empresa han acuñado el término de Inteligencia Artificial (IA) responsable, como así lo explicaba recientemente en un webinar donde gran parte de la Junta Directiva de Cumplen hablaba de los retos del compliance para los próximos años.

“La IA ha adquirido una relevancia importante en todos los ámbitos de nuestra vida, tanto a nivel personal como profesional. Nos aporta muchos beneficios a los usuarios, pero también requiere que en su aplicación se piense en su control y unas metodologías específicas que permitan prevenir los potenciales riesgos de una mala aplicación”, asevera.

“Esta es una materia crucial, muchas compañías nos encontramos en procesos de transformación, y en muchos casos ya estamos utilizando herramientas de IA”, apunta.

Sobre el uso de estas herramientas en materia de compliance, Soler indica que “podrían llegar a ser bastante útiles en diferentes ámbitos profesionales relacionados con los procesos de análisis de riesgos y entornos de control interno», pero que en su empresa se preocupan de la IA desde una perspectiva global.

“Nuestra preocupación en esta materia es transversal. Nos preocupan los productos, servicios y soluciones que se puedan llegar a poner en el mercado y que estén basadas en IA. En todo caso, deben desarrollarse sobre la base de políticas de IA responsable”, expone.

Soler cita al científico Isaac Asimov al hablar de estos temas. “Cuando escribió una serie de relatos de ficción sobre robots en los años 40 del siglo pasado ya establecía unas leyes aplicables a la robótica. La primera ley era que un robot no podría hacer daño a un ser humano ni permitiría que un ser humano sufriera daño”, relata.

Para Asimov, la segunda ley “tiene que ver con que un robot debe obedecer siempre las órdenes dadas por un ser humano, excepto si estas órdenes entraran en conflicto con esta primera ley”, agrega.

Este jurista destaca que “cualquiera que hoy en día realice un ejercicio de reflexión sobre esta materia o quiera trazar los ejes fundamentales sobre los que debería basarse el desarrollo de sistemas que incorporan inteligencia artificial, lo debería hacer al menos sobre la base de estos principios de respeto a la autonomía humana y prevención del daño”.

A su juicio, “otros principios esenciales son el de equidad y el de explicabilidad». «En cuanto a los sesgos, cuando hablamos del principio de equidad, hablamos del uso de sistemas de IA de forma equitativa, que garantice una distribución justa e igualitaria de los beneficios y costes y que asegure que los grupos o personas no sufren sesgos o cualquier tipo de discriminación o estigmatización”, apostilla.

DOCUMENTOS VIVOS

Otra cuestión que Miguel Soler señala sobre los Códigos Éticos es que estamos hablando de “documentos vivos que están siempre sujetos a revisión y actualización en cualquier organización», y afirma que lo importante es que se desarrollen conforme a la evolución de la compañía y su estrategia. «Esto les hace que puedan estar siempre alineados con el ADN, los valores y el modelo de liderazgo de cada entidad”, sentencia.

Este experto subraya que hay muchos cambios regulatorios de gran impacto que deben tenerse en cuenta de cara a esta actualización continua.

Al mismo tiempo, añade, «hay procesos de gestión y políticas  que se van modificando ei incorporando a la compañía y que pueden suponer la inclusión de cambios. También  hay buenas prácticas y estándares a nivel global que en muchos casos se pueden llegar a incorporar». Y advierte que «a todos estos posibles cambios y evoluciones deben estar atentos los responsables de las áreas de compliance y así poder afrontar el ejercicio de revisión y actualización de sus códigos éticos”.

En su opinión, la implementación del Código Ético “resuelve muchos problemas y dudas sobre la gobernanza de la compañía». «Ayuda a interpretar muchas situaciones, dando muchas claves e información sobre las compañías. Suelen ser documentos sencillos, cuya simple lectura puede resolver muchas dudas sobre cómo actuar tanto a nivel externo, por ejemplo, en la relación con clientes y proveedores, como a nivel interno, ya que es un documento que ofrece muchas claves sobre cómo funciona una compañía, cuáles son sus valores y sus reglas de comportamiento”, explica.

Por último, Soler habla de “una tercera esfera que son otros stakeholders como reguladores, competidores o analistas, a los que también da mucha información sobre la compañía”.

A este respecto, señala que “la tendencia en el caso de las grandes compañías, es vincular a sus proveedores o socios con los Códigos Éticos existentes y que compartan los mismos principios y valores recogidos. O, por lo menos, que tengan un Código Ético equiparable con esos principios y valores básicos”.

CANALES DE DENUNCIA

Este experto es consciente que con la implantación de los canales de denuncia en empresas, tal y como marca la transposición de la Directiva Whistleblowing, “están ayudando a detectar posibles problemas de incumplimiento con el del Código Ético de las empresas”.

Soler recuerda que “los canales de denuncia son instrumentos de control y te dan el pulso de los problemas que pueden estar surgiendo en la compañía”.

También destaca que “los canales de denuncia pueden resultar idóneos para informar sobre cualquier incumplimiento que se pueda producir sobre el contenido de un Código Ético”.

Respecto a los elementos básicos que pueden configurar un Código Ético, afirma que “depende mucho de la organización, la cultura y valores que tenga la entidad». No obstante, manifiesta que es recurrente la inclusión de aspectos relacionados con la igualdad, derechos humanos, principios de legalidad, equidad, no discriminación, sostenibilidad, respeto a los empleados, respeto por el medio ambiente, entre otros, que se configuran como principios que suelen contener la mayoría de los Códigos Éticos”.

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