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10/04/2026

México refuerza el compliance empresarial: el Senado incorpora el Oficial de Cumplimiento a la Ley de Responsabilidades Administrativas

Por Iván Martínez, CEO de Intedya

 

Un cambio relevante en el modelo de integridad empresarial

El Senado de México aprobó el pasado 25 de marzo de 2026, por unanimidad (107 votos a favor), la incorporación de la figura del Oficial de Cumplimiento dentro de la Ley General de Responsabilidades Administrativas, mediante la adición de un último párrafo al artículo 25. El dictamen ha sido remitido a la Cámara de Diputados para su validación final. La reforma no introduce un concepto completamente nuevo, sino que refuerza y operacionaliza un marco ya existente: el de las políticas de integridad empresarial exigidas a las personas morales como elemento clave para la determinación de su responsabilidad administrativa.

 

El artículo 25: de marco orientativo a instrumento exigible

El artículo 25 ya establecía los elementos mínimos que debe contener una política de integridad, utilizados por las autoridades para valorar si una empresa ha actuado con diligencia en la prevención de faltas administrativas graves.

Estos elementos incluyen:

  • Manual de organización con delimitación clara de funciones
  • Código de conducta difundido y aplicado
  • Sistemas de control interno y auditoría
  • Canales de denuncia y mecanismos disciplinarios
  • Programas de capacitación en integridad
  • Políticas de recursos humanos orientadas al control de riesgos
  • Mecanismos de transparencia sobre intereses

 

Hasta ahora, este esquema operaba en gran medida como un referente evaluativo, con un grado de desarrollo desigual en la práctica empresarial.

 

La clave de la reforma: institucionalizar la función de compliance

La incorporación del Oficial de Cumplimiento (o de ética) supone un cambio cualitativo.

La norma establece que esta función recaerá en una persona o área designada en función del tamaño y estructura de la organización, y que deberá actuar conforme a estándares nacionales e internacionales en materia de integridad.

Su papel será, esencialmente:

  • Investigar irregularidades
  • Gestionar riesgos de incumplimiento
  • Supervisar la efectividad del sistema de integridad
  • Garantizar la aplicación real de los controles

Esto implica que la política de integridad deja de ser un conjunto de documentos y pasa a ser un sistema gestionado activamente, con responsabilidades definidas.

 

De la formalidad a la eficacia: respuesta a una debilidad estructural

Durante el debate parlamentario se puso de manifiesto una realidad ampliamente reconocida: muchos sistemas de integridad empresarial “se quedan en el papel”.

En este contexto, la reforma busca cerrar esa brecha mediante:

  • asignación de responsabilidades claras
  • exigencia de estructuras internas funcionales
  • vinculación entre integridad y gestión real del riesgo

El senador Francisco Daniel Barreda Pavón subrayó que la lucha contra la corrupción no puede recaer exclusivamente en el sector público, sino que debe ser asumida también por el sector privado, a través de mecanismos efectivos y no meramente declarativos.

 

Impacto jurídico y regulatorio

Desde una perspectiva técnica, la reforma tiene implicaciones relevantes:

  1. Refuerza la responsabilidad de las personas morales. La existencia y eficacia de una política de integridad será cada vez más determinante en la valoración de responsabilidades administrativas.
  2. Introduce criterios de evaluación más objetivos. La figura del Oficial de Cumplimiento permite a la autoridad analizar no solo la existencia de controles, sino su funcionamiento real.
  3. Alinea el marco mexicano con estándares internacionales. La reforma aproxima el sistema a modelos consolidados de compliance, como los promovidos por la OCDE o reflejados en normas como ISO 37001 o ISO 37301.

 

Lo que viene: mayor exigencia para las empresas

Si la reforma es ratificada por la Cámara de Diputados, es previsible que se produzcan efectos inmediatos en el entorno empresarial:

  • incremento de requisitos en contratación pública
  • mayor escrutinio en procesos de due diligence
  • exigencia de sistemas de compliance estructurados
  • necesidad de designar formalmente responsables de cumplimiento

En términos prácticos, las organizaciones deberán evolucionar desde modelos declarativos hacia sistemas de integridad verificables, trazables y gestionados.

 

La reforma del artículo 25 no es un ajuste menor, sino un paso hacia la institucionalización del compliance en México. Al incorporar la figura del Oficial de Cumplimiento, el legislador introduce un elemento clave para transformar la integridad empresarial en una práctica operativa, medible y exigible, consolidando un modelo en el que la prevención de la corrupción pasa a ser una responsabilidad compartida y estructurada.

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