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17/03/2025

Cumplimiento ético en sociedades administradoras de fondos de inversión: la ruta crítica de la teoría a la práctica. Un programa para impulsar la conducta ética.

A través de la historia, la regulación de mercados bursátiles, y en específico para las sociedades administradoras de fondos de inversión (en lo adelante SAFI´s), ha ido evolucionando y esto ha llevado al crecimiento exponencial de la industria. Muchos grupos económicos e individuos han ido encaminando sus programas de inversión para aprovechar las bondades de estos instrumentos.  

Las demandas en término de cumplimiento normativo han aumentado por igual. Los órganos reguladores se han enfocado en robustecer las estructuras del gobierno corporativo, y en promover regulaciones orientadas al apego de principios y valores bajo estrictas normas éticas.  De cara a la administración de patrimonios autónomos, la idoneidad de su gestión, e integridad y transparencia en el manejo de esos patrimonios son cruciales. Por tanto, el desarrollo de un marco de referencia de cumplimiento ético que sea fácil, ágil y organizado es un camino determinante al éxito.

Las SAFI´s pueden ser susceptibles a vulnerabilidades o conductas antiéticas resultando más visibles y de impacto para aquellas que manejan fondos abiertos. Por este motivo, las áreas de negocios, operaciones, riesgos y control deben tener una sincronía para interactuar activamente y establecer límites ante actos que rocen la delgada línea entre lo ético y lo legal.

Tomando como referentes principios y estándares globales (por ejemplo, IOSCO y OCDE), cuyos contenidos permiten identificar desde la génesis del negocio aquellos asuntos cruciales a ser abordados en materia ética, podemos guiar a la gerencia a acciones para resguardar estos aspectos críticos de cumplimiento, como son: la toma de decisiones operativas y de negocios, la gestión eficiente de conflictos de interés y la capacitación al personal que desempeña las actividades operativas diarias.

Dichas variables han de incluirse en un programa de cumplimiento que permita monitorear y dar seguimiento al desempeño de esos indicadores.  Con estos resultados, la Gerencia adquiere recursos efectivos para detectar y corregir las posibles desviaciones, y fomentar las conductas y acciones coherentes a sus objetivos éticos.  
Paso pues a describir los aspectos que considero significativos para lograr implementar de forma exitosa un programa de cumplimiento ético para SAFI´s, con algunas preguntas claves sobre el abordaje efectivo del referido programa:

  • (Alta Dirección) Liderar la cultura y las prácticas de buen gobierno: estableciendo altos estándares éticos a las acciones concretas desarrolladas por las áreas, dándoles ponderación en los programas de medición del desempeño.

Preguntas claves 
a.    ¿Los negocios que estructuramos y manejamos salvaguardan y respetan las reglas del mercado, de cara a lo legal y lo ético?
b.    ¿Mantendría mi decisión si tuviera que responder por ésta dentro de unos años?
c.    ¿La información que manejo y la que he procurado para tomar esta decisión es la suficiente, relevante y adecuada para estos fines?

  • (Gerencia clave) Establecer procesos operativos eficaces y éticamente correctos. Es preciso la construcción de ciclos operativos efectivos y acordes con los lineamientos anteriores. La gestión de conflicto de interés, por ejemplo, ameritaría mantener una constante revisión asignando un protocolo de identificación, categorización y gestión a dichos conflictos.

Preguntas claves
a.    ¿Cuenta la sociedad con la estructura operativa competente y suficiente para procesar oportunamente y sin errores materiales ni conflictos las operaciones de los Fondos?
b.    ¿Existen validadores y controles suficientes para detectar y corregir a tiempo estas desviaciones?
c.    ¿Estamos asumiendo las responsabilidades como gestores, ante errores y/o conflictos aun cuando dicho efecto recaiga financieramente con cargo y a cuenta nuestra?

  • Documentación y divulgación: Principios éticos documentados, funcionales, didácticos y transversales a todos los manuales y guías orientativas de los procesos operativos de la SAFI, atestiguados con declaraciones de conocimiento y compromiso de cumplimiento a todos los niveles.

 

Escrito por Anny Leta, Especialista en Compliance – Asociada WCA Capítulo República Dominicana.

 


 
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