LFPIORPI 2025: EL NUEVO LENGUAJE DEL CUMPLIMIENTO. CONTROL, RIESGOS Y NUEVAS REGLAS DEL JUEGO.

De la norma a la acción: estrategias para adaptarse a las nuevas reglas de la LFPIORPI 2025.

La reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) redefine el panorama del cumplimiento en México. En este artículo, analizamos sus cambios clave, los nuevos retos que enfrentan quienes realizan Actividades Vulnerables y las acciones estratégicas que permitirán no solo cumplir, sino fortalecer la posición competitiva y reputacional de las organizaciones de los Sujetos Obligados.

INTRODUCCIÓN

La percepción internacional de México en el tema de Lavado de Dinero es vista con preocupación y escepticismo, esto debido a los altos niveles de corrupción, impunidad y debilidad institucional, por mencionar algunos, es por ello, que en este entorno cada vez más estricto, dinámico y vigilado, la reciente reforma a la LFPIORPI 2025 no solo impone nuevas obligaciones para quienes realizan Actividades Vulnerables, sino que también busca elevar el estándar de control, trazabilidad y transparencia exigido por los organismos internacionales, lo que implica que el cumplimiento dejó de ser una opción para convertirse en un factor determinante que impacta directamente la reputación, la confianza de terceros y la permanencia en el mercado.

Más allá de evitar sanciones millonarias y riesgos penales, debemos ver en esta reforma que se abre un nuevo capítulo en la forma en que las empresas deben gestionar riesgos, documentar operaciones y demostrar un cumplimiento sólido ante auditorías o inspecciones por parte de las autoridades. En este análisis, exploraremos los cambios clave, los riesgos estratégicos y las oportunidades que pueden aprovechar los sujetos obligados para transformar el cumplimiento en una ventaja competitiva real.

Entender la reforma no implica únicamente conocer sus disposiciones, sino interpretar el nuevo mapa de riesgos y oportunidades que plantea para el Sector. La clave está en analizar cómo las modificaciones inciden en la operación diaria, la estructura interna de control y la relación con clientes, proveedores y autoridades. Este recorrido por los cambios más relevantes de la LFPIORPI 2025 te permitirá identificar de forma práctica qué hacer hoy para cumplir mañana, anticipándote a las exigencias regulatorias y evitando que la adaptación sea reactiva y costosa.

CAMBIOS EN LA LFPIORPI 2025. MÁS QUE UNA REFORMA, UN REDISEÑO DEL CUMPLIMIENTO

Antes de abordar las modificaciones específicas, cabe mencionar que la reforma a la Ley fue aprobada en lo general por la Cámara de Diputados el 30 de junio de 2025 y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 16 de julio del mismo año  y aunque ya había sido reformada en dos ocasiones (año 2018 y 2021), esta reforma 2025 es la más importante por los cambios reformados. 

Ahora bien, es importante reconocer que varias obligaciones que anteriormente se encontraban en las Reglas de Carácter General —y que ya eran exigibles dentro del marco regulatorio— ahora se incorporan directamente en la Ley, lo que les otorga un mayor rango normativo y refuerza su obligatoriedad. Comprender este cambio es clave, ya que dichas disposiciones han sido modificadas e integradas con el propósito de fortalecer el sistema de prevención de lavado de dinero. A ello se suman nuevas obligaciones incorporadas por primera vez al marco jurídico, así como cambios en definiciones esenciales y ajustes en el capítulo de sanciones administrativas y delitos. En este contexto, los Sujetos Obligados deben conocer y entender estas modificaciones, sin perder de vista que la normativa secundaria sigue siendo igualmente relevante, de modo que puedan convertir este nuevo escenario en una oportunidad para reforzar su programa de cumplimiento y posicionarse con una verdadera ventaja competitiva.

Entre los aspectos más relevantes destacan:

•    Definiciones clave en la nueva LFPIORPI

a)    Beneficiario Controlador (BC), a la persona física o grupo de personas físicas que:

A.    Directamente o por medio de alguna persona Cliente o Usuaria obtiene, en última instancia, el beneficio de goce, uso, disfrute, aprovechamiento o disposición del bien o servicio derivado de la realización de un acto u operación con quien realice una Actividad Vulnerable, o

B.    Ejerce el control efectivo en última instancia de aquella persona moral que, en su carácter de Cliente o Usuaria, lleve a cabo actos u operaciones con quien realice una Actividad Vulnerable, así como las personas por cuenta de quienes celebra alguno de ellos.

Se entiende que una persona o grupo de personas controla de manera efectiva en última instancia a una persona moral cuando, a través de la titularidad de valores, por contrato o cualquier otro acto, en términos de las Reglas de Carácter General aplicables, puede:

i)    Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes;

ii)    Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del veinticinco por ciento del capital social, o

iii)    Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la misma.

De esta definición se desprende lo siguiente: 
1.    Con la reforma, se enfatiza expresamente que el BC es la persona física o grupo de personas físicas, eliminando la posibilidad de esconderse detrás de figuras jurídicas.
2.    Ahora se contempla que la relación con el BC puede darse de forma directa o indirecta, incluso a través de clientes o usuarias, cerrando una de las brechas más usadas para ocultar la verdadera titularidad.
3.    El apartado b) mantiene la idea de control, pero introduce matices importantes: ahora se habla de control efectivo en última instancia; esto marca un viraje hacia la alineación con los estándares internacionales y aunque aún falta conocer como lo precisarán las Reglas de Carácter General, este cambio, sin duda, obligará a los Sujetos Obligados a entender y determinar quien realmente ejerce el poder decisorio. 
4.    Se reduce el umbral de control, es decir, el porcentaje de participación del capital social baja de más del 50% a más del 25%.
5.    La norma aclara que Beneficiario Controlador, Beneficiario Final y Propietario Real son conceptos equivalentes, eliminando cualquier posible argumento de ambigüedad.

La reforma a la definición de Beneficiario Controlador en la LFPIORPI es un movimiento claro en busca hacia la alineación con estándares internacionales y el cierre de brechas regulatorias que facilitaban la opacidad. Para los Sujetos Obligados, el impacto es doble: por un lado, aumenta la carga operativa y documental para identificar y verificar al BC; por otro, ofrece un marco legal más claro para justificar la actuación ante la autoridad y minimizar riesgos de incumplimiento.

b)    Cliente o Usuaria, a cualquier persona física o moral, así como fideicomisos que celebren actos u operaciones con quienes realicen Actividades Vulnerables;

Cabe mencionar que esta definición ya se tenía en Reglamento en su artículo 2, fracción I y en el artículo 3, fracción V de las Reglas de Carácter General; ahora solo lo incorporan directamente a Ley para dar mayor claridad normativa. 

c)    Desarrollo Inmobiliario, al proyecto para la construcción de inmuebles o fraccionamiento de lotes, destinados a su venta o renta;

Se incorpora esta definición en el artículo 3 de Ley, cabe recordar que ya teníamos esta misma definición en el año 2017 cuando entró en vigor la facilidad administrativa para la presentación del primer aviso para el Desarrollo Inmobiliario a través del Anexo 5-B.

d)    Persona Políticamente Expuesta, a aquella persona física que desempeña o ha desempeñado funciones públicas en territorio nacional o en un país extranjero, así como a las personas relacionadas con ellas que cumplan con las condiciones y características que la Secretaría establezca en reglas o disposiciones de carácter general;

Desde una perspectiva de prevención de lavado de dinero, es un cambio positivo que fortalece el marco normativo, al alinearse con las recomendaciomes de GAFI; lo que lleva a los Sujetos Obligados a implementar controles más estrictos de identificación y debida diligencia reforzada. No obstante, traslada gran parte del detalle y la operatividad a las Reglas de Carácter General, por lo que los SO deberán mantenerse atentos a su publicación, ya que no define a que se refiere con ‘a las personas relacionadas con ellas’, sin definir con precisión aspectos como el grado de parentesco, el periodo durante el cual una persona mantiene dicha condición tras dejar de ser PEP o de estar vinculada a una. Esta ambigüedad podría generar incertidumbre en su aplicación práctica y requerirá de criterios claros en la reglamentación secundaria.

e)    Representante Encargada de Cumplimiento (REC), a la persona designada ante la Secretaría en términos de lo establecido en el artículo 20 de esta Ley;

Con esta incorporación expresa en el artículo 3, fracción XII Bis,1) se reconoce juridicamente a la persona REC como una figura clave en el cumplimiento de PLD, 2) se delimita su papel dentro de la estructura organizacional y el vínculo directo con el cumplimiento de las obligaciones en materia de PLD/FT, y 3) se fortalece la trazabilidad de respopnsabilidades en caso de incumplimiento, lo que aumenta la exigencia profesional para quien ocupe ese cargo.

f)    Riesgo, a la probabilidad de que las Actividades Vulnerables puedan ser utilizadas para llevar a cabo actos u operaciones a través de los cuales se pudiesen actualizar los Delitos de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, los Delitos relacionados con estos y con las estructuras financieras de las organizaciones delictivas, así como evitar el uso de los recursos para su financiamiento;

Se modifica el concepto a como está en RCG, en esta nueva definición de la reforma 2025, se puede observar lo siguiente: i) Se cambia la palabra “posibilidad” a “probabilidad”, lo que sugiere un enfoque basado en riesgo y estar más alineado con los estándares del GAFI, ii) Se elimina “las personas que las realicen”, centrándose exclusivamente en las Actividades Vulnerables que es la que está en riesgo, iii) ⁠Inclusión de estructuras financieras de organizaciones delictivas, reconociendo que el lavado de dinero no siempre es directo, sino que pasa por estructuras complejas (empresas fachada, fideicomisos, etc.) y iv) Incorporación de “evitar el uso de los recursos para su financiamiento”, lo que refuerza la parte preventiva del desvío de recursos, alineándose a un enfoque proactivo del sistema antilavado.

•    Cambios a considerar en las Actividades Vulnerables

1.    Modificación para la integración de la UMA en las Actividades Vulnerables.

2.    Adición de desarrollo inmobiliario como Actividad Vulnerable (Art. 17, fracción V Bis). La recepción de recursos que se destinen para llevar a cabo un Desarrollo Inmobiliario cuya finalidad sea su venta o renta. Siendo objeto de Aviso cuando el acto u operación sea por una cantidad igual o superior al equivalente a 8025 UMAs.

Al haberse incorporado la fracción V Bis, sin haberse eliminado de la fracción V la referencia al “desarrollo de bienes inmuebles”, se mantiene una ambigüedad normativa. Como se sabe, esta expresión ha estado presente desde el origen de la Ley y fue hasta el año 2017 cuando comenzó la obligación de presentar avisos por el desarrollo de bienes inmuebles, particularmente por la recepción de aportaciones destinadas a la ejecución de proyectos inmobiliarios orientados a la compra o venta de bienes inmuebles.

Con la nueva fracción se incluye además la “renta”, lo que resulta positivo para robustecer el régimen de prevención de lavado de dinero que busca, de igual manera, regular el origen de los recursos destinados a proyectos inmobiliarios. En consecuencia, una vez que se publiquen los formatos oficiales para la presentación de avisos bajo esta nueva fracción, los sujetos obligados deberán dar cumplimiento inmediato a la obligación de avisar la recepción de los recursos empleados en dichos proyectos, enfatizando que la Actividad Vulnerable recae, de manera específica, en la “recepción de recursos”.

Esta obligación entró en vigor el 17 de julio de 2025, por lo que se espera que la autoridad correspondiente emita lineamientos claros, derogue el formato 5-B y publique el formato aplicable, a fin de que los avisos puedan presentarse de manera adecuada y sin que se genere la percepción de duplicidad de información entre estas Actividades Vulnerables.  

3.    Comercialización de metales preciosos. En la fracción VI del artículo 17 de Ley, se elimina la condicionante del envío de avisos cuando las operaciones se llevaran a cabo en efectivo, ahora con la reforma, todas las operaciones serán objeto de aviso sin importar la forma de pago y siempre que el monto sea igual o superior a 1605 UMA’S, lo que amplía significativamente el envío de avisos de esta actividad.

4.    Cambios en la Fracción XII. Apartado A, Notarios Públicos, i) se agregan las protocolizaciones, así como cualquier otro acto que conlleve a su formalización, ii) en su inciso a), se modifica el umbral de aviso, que pasa de las 16 mil UMAS a 8 mil UMAS, iii) en el inciso c), se modifica su segundo párrafo para indicar que siempre serán objeto de aviso la constitución de personas morales, su modificación patrimonial derivada de aumento o disminución de capital social, fusión o escisión, así como la compraventa de acciones y partes sociales de tales personas y por último, iv)  para el inciso d) respecto a los fideicomisos se elimina la limitante sobre bienes inmuebles. Apartado B, Corredores Públicos, se agregan las protocolizaciones, así como cualquier otro acto que conlleve su formalización. Y por último se agrega un Apartado D. Para las personas facilitadoras públicas y privadas a que se refiere la Ley General de Mecanismos Alternativos de Solución de Controversias.

5.    Activos virtuales. Se amplía la regulación al  incluir las operaciones que se realicen con ciudadanos mexicanos desde otra jurisdicción. Se actualizan los umbrales de avisos: (a) 210 UMA’S por operación realizada por cliente o usuario; y (b) 4 UMA’S cuando exista el cobro de una contraprestación por el servicio. Además, los SO deberán obtener, mantener y poner a disposición de las autoridades competentes, la información precisa sobre las operaciones con activos virtuales del originante, del receptor y, en su caso, del Beneficiario Controlador conforme a las RCG.

6.    También se considerará que realizan las actividades vulnerables, quienes actúan por medio de fideicomisos o cualquier otra figura jurídica.

•    Artículo 18 LFPIORPI. Obligaciones vigentes, incorporadas desde Reglas y nuevas tras la reforma:

1.    Identificación y conocimiento directo del Cliente. Además de verificar su identidad, ahora se requiere conocerlo de manera directa, lo que de primera instancia, sugiere una interacción más cercana y documentada que permita al sujeto obligado tener elementos suficientes para evaluar el riesgo que representa dicha relación de negocios, para ello se basará en documentos u otros medios de identificación con reconocimiento oficial de conformidad con las Reglas de Carácter General (RCG).

2.    Beneficiario Controlador. Uno de los cambios más trascendentes de la reforma es el fortalecimiento del régimen de identificación del Beneficiario Controlador, cambiando completamente la fracción III. A partir de esta modificación, cuando el cliente sea persona moral, fideicomiso o figura jurídica, se debe recabar documentación u otros medios de identificación que permita identificar a la persona física que, en última instancia es la que posee, controla o se beneficia y para el caso de clientes que sean personas físicas, ahora se deberá recabar la declaración acerca de si tiene o no conocimiento de la existencia de una persona Beneficiario Controlador y, en su caso, la documentación que permita identificarla. 

Esta obligación ya está vigente, pero su aplicación práctica queda supeditada a la emisión de las Reglas de Carácter General que emita la Secretaría, quien deberá detallar cómo darle cumplimiento. 

Nota: En el caso de los fideicomisos persiste un área gris, ya que la LFPIORPI no establece lineamientos específicos para identificar al beneficiario controlador. La norma se limita a imponer una obligación genérica, sin precisar, en el caso de los Fideicomisos si debe considerarse al fideicomitente, fiduciario, fideicomisario, comité técnico u otro tercero como BC, ni bajo qué criterios de control o beneficio económico. Por ello, aunque la reforma fortalece la base legal, todavía no existe plena claridad en la identificación del BC en fideicomisos. Esta precisión quedará sujeta, en gran medida, a las Reglas de Carácter General y a los criterios que emita la autoridad.

3.    Custodia de la Información y documentación. Por otra parte, se amplía el alcance de la obligación de conservación documental, ya sea de manera física o electrónica. No solo deberá mantenerse la documentación soporte de cada operación, sino que también se establece expresamente la obligación de conservar la correspondencia comercial compartida con el cliente para llevar a cabo la operación, por un plazo mínimo de diez años. Además, es importante mencionar que en caso de que la información o documentación esté vinculada a un recurso o juicio, el plazo de conservación se suspenderá desde la fecha de su presentación y se reiniciará una vez que la resolución quede firme. Esta disposición otorga mayor trazabilidad a las relaciones de negocio y fortalece la capacidad de las autoridades para ejercer funciones de supervisión retrospectiva.

4.    Alta y registro, modificación o baja ante el Padrón. Esta obligación, antes regulada en RCG, ahora se incorpora directamente en la Ley, reforzando su obligatoriedad y sanciones por incumplimiento.

5.    Avisos en 24 horas e informes sin operaciones: Uno de los ajustes más relevantes es la obligación de presentar avisos en un plazo de 24 horas. Esta obligación de enviar avisos en un plazo de 24 horas, que antes se encontraba en Reglas de Carácter General, ahora se incorpora directamente en la Ley. Este cambio eleva su jerarquía normativa y aumenta la presión sobre los sistemas de identificación y reacción de los Sujetos Obligados. A partir de ahora, deberán enviarse en caso de detectar operaciones sospechosas o contar con información, hechos o indicios de que los recursos involucrados podrían provenir o destinarse a la comisión de delitos de operaciones con recursos de procedencia ilícita, incluso si el acto u operación no se celebró.

Adicionalmente, se ha formalizado en la ley la obligación de presentar “informes en cero” cuando en un mes calendario no se haya realizado operación alguna que amerite aviso. Esta medida refuerza el enfoque de supervisión continua por parte de la autoridad. Ambos cambios demandan que se cuente con procesos internos ágiles y claramente definidos, donde se eviten dilaciones en la detección y reporte de operaciones.

6.    Evaluación con un Enfoque Basado en Riesgos. Con la reforma a la LFPIORPI publicada el 16 de julio de 2025, se incorpora como obligación expresa la realización de una Evaluación con un Enfoque Basado en Riesgos (EBR), la cual debe permitir identificar, analizar, entender y mitigar sus riesgos, así como los de las personas Clientes o Usuarias. Esta obligación queda sujeta a los términos que se publiquen en las Reglas de Carácter General.

Este cambio marca un paso decisivo hacia un cumplimiento más preventivo y proactivo, obligando a los Sujetos Obligados a comprender y gestionar sus riesgos antes de que se materialicen.

7.    Manual de Políticas Internas: En el artículo 37 de Reglas de Carácter General -aún vigente-, menciona que quienes realicen Actividades Vulnerables a los 90 días naturales de su alta y registro en el portal, deberán contar con un documento donde desarrollen sus lineamientos de identificación de Clientes y Usuarios; de igual manera pide desarrollar criterios, medidas y procedimientos internos sobre una política de identificación del Cliente y Usuario, integrar expedientes con medidas simplificadas, prevenir el uso indebido de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología para la realización de la AV e intercambio de información con empresas de un Grupo Empresarial, esto con la finalidad de dar cumplimiento a lo establecido en la Ley, Reglamento, Reglas y demás disposiciones.

Ahora en Ley, obliga a contar con un Manual de Políticas Internas el cual deberá contener criterios, medidas y procedimientos para el debido cumplimiento de las obligaciones  previstas en esta Ley y debe permitir identificar y dar seguimiento a los actos u peraciones realizadas con PEP. Además menciona, que para el caso de personas que formen parte de un grupo empresarial, se deberán implementar políticas aplicables a todas las sucursales y filiales de propiedad mayoritaria, incluyendo además, las extranjeras, con el objetivo de prevenir el delito de ORPI, los relacionados con este y con las estructuras financieras de las organizaciones delictivas y evitar el uso de recursos para su financiamiento. Esta obligación está supeditada a las Reglas de Carácter General.

En conclusión, este cambio exige a los Sujetos Obligados actualizar sus manuales y desarrollarlos como un traje a la medida, en función de su razón de negocios y la Actividad Vulnerable que realizan. Ya no basta con cumplir formalmente con un documento genérico: el Manual de Políticas Internas debe convertirse en una herramienta viva y funcional, adaptada al nivel de riesgo real al que se enfrenta cada operación o empresa.

8.    Capacitación y procesos de selección de personal. Se refuerza la obligación de establecer procesos formales de selección de personal y programas anuales de capacitación dirigidos no solo a los encargados de cumplimiento, sino también a personal administrativo y operativo con contacto directo con clientes. Este cambio viene a consolidar una cultura organizacional de cumplimiento, asegurando que el personal cuente con el conocimiento y sensibilidad necesarios para identificar señales de riesgo desde el primer contacto con el cliente. El primer periodo iniciará el 1 de enero del año siguiente a aquel en que se publique el presente Decreto y concluirá el 31 de diciembre del mismo año, es decir en el año 2026.

9.    Mecanismos automatizados. Las actividades vulnerables deberán contar con mecanismos que permitan un monitoreo continuo del perfil transaccional, la acumulación de operaciones y la identificación de personas políticamente expuestas. Esta incorporación de mecanismos automatizados en la LFPIORPI marca un cambio estructural en la forma en que las Actividades Vulnerables deberán gestionar su sistema de prevención. Aunque representa una oportunidad para fortalecer los controles internos, también implica retos significativos de implementación, especialmente para pequeños sujetos obligados que carecen de infraestructura.

Es importante considerar que la autoridad aún no ha definido con precisión a qué se refiere con ‘mecanismos automatizados’. Este concepto podría abarcar desde herramientas simples, como una hoja de Excel, hasta procesos específicos que automatizan funciones puntuales de cumplimiento, sin que necesariamente impliquen integrar todo el sistema de PLD. Por ello, se recomienda esperar la publicación de las Reglas de Carácter General para conocer el alcance operativo exacto de esta disposición.

Auditoría. Se establece la obligación de someter a revisión anual la efectividad del cumplimiento de las obligaciones previstas en la Ley. Dicha revisión deberá realizarse a través de una auditoría interna o externa, según corresponda, con base en el nivel de riesgo previamente evaluado, conforme al enfoque basado en riesgos establecido en la fracción VII, del artículo 18 de Ley.

Si el riesgo de quien realiza la Actividad Vulnerable es bajo o medio, se requerirá contar con la revisión por parte del área de auditoría interna o una persona auditora externa independiente, si el riesgo es alto, será obligatoria la revisión externa por un tercero independiente, lo que agrega una capa de imparcialidad y transparencia al sistema de cumplimiento. 

El primer año calendario para auditar la efectividad de cumplimiento será el año 2026 y dichas auditorías se regularán en términos de las Reglas de Carácter General que emita la Secretaría. 

•    Restricción al Uso del Efectivo

Se amplía la prohibición del uso de efectivo en ciertas operaciones. Esta prohibición también aplica cuando el pago o liquidación se realice en efectivo a través de una Entidad Financiera, incluyendo además la figura de consignación de pago para todos los supuestos de las fracciones I a VII (art. 32 Ley) conforme a los umbrales dispuestos en cada fracción al día en que se realice la consignación.

•    Beneficiario Controlador. Lo que establece el nuevo capítulo IV Bis

A raíz de la reforma que entró en vigor el 17 de julio de 2025, se ha incorporado a la LFPIORPI un nuevo Capítulo IV Bis, el cual establece que todas las Sociedades Mercantiles, hagan o no una Actividad Vulnerable deberán identificar, verificar, actualizar y conservar la información de su Beneficiario Controlador. Además, de que cuando se realice la transmisión de dominio, constitución de derechos de partes sociales o acciones de sociedades mercantiles estas deberán presentar el aviso respectivo de la inscripción en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. 

Otra obligación que surge dentro de este capítulo es que las sociedades mercantiles también deberán registrar en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía la información necesaria para identificar a su BC persona física. Sin embargo, es importante destacar que al momento de la publicación de esta Ley, la Secretaría aún no ha emitido los lineamientos técnicos necesarios para cumplir con esta nueva obligación.

Otro punto importante en este capítulo es para las Asociaciones y Sociedades civiles, ya que la Secretaria promoverá entre las autoridades competentes de las entidades federativas que identifiquen a su respectiva persona Beneficiario Controlador.
 
En este contexto, resulta prioritario que quienes realizan o no Actividades Vulnerables adopten medidas proactivas y refuercen sus políticas de debida diligencia, con el fin de anticiparse al contenido de los lineamientos próximos a publicarse, además de considerar que la multa por incumplimiento es la equivalente a 2mil y hasta diez mil umas.

•    Sanciones 

En este capitulo es importante mencionar que las sanciones por incumplimiento de las obligaciones de la LFPIORPI para el año 2025 pueden ir de $22,628.00 a $7,354,100.00 pesos, lo que convierte en esencial el fortalecimiento de una cultura de cumplimiento que proteja la operación, mitigue riesgos y garantice el apego al nuevo marco regulatorio.

De igual manera, se agrega el artículo 54 Bis, el cual otorga a la Secretaría la facultad de ordenar la suspensión temporal de operaciones entre quienes realizan Actividades Vulnerables y ciertos Clientes o Uusarias, cuando exista un procedimiento en curso conforme a las Reglas de Carácter General.

Por último, como punto relevante a este capítulo, se modifica el artículo 55 de Ley, el cual contemplaba un beneficio único de no sanción para los Sujetos Obligados, siempre que se tratara de la primera infracción, y que esta se regularizara de manera espontánea previo al inicio de las facultades de verificación de la Secretaría con la obligación respectiva, con reconocimiento expreso de la falta en que incurrió.

-Después de la reforma (DOF 16-07-2025):

Artículo 55. La Secretaría se abstendrá de sancionar al infractor, por única ocasión, el total de las infracciones en que incurra, siempre y cuando cumpla, de manera espontánea y previa al inicio de las facultades de verificación de la Secretaría, con las obligaciones respectivas y reconozca expresamente la falta en que incurrió dentro del plazo inicial del procedimiento de verificación.

Cuando el sujeto obligado ya haya ejercido el beneficio a que se refiere el párrafo anterior, la Secretaría reducirá hasta en un cincuenta por ciento el monto de las multas que correspondan a las infracciones que se regularicen de manera espontánea y previa al inicio de las facultades de verificación, siempre y cuando reconozca expresamente la falta cometida ante la autoridad dentro del plazo inicial del procedimiento sancionador.

En este nuevo texto se elimina la condición de que sea la primera infracción y amplía el beneficio al permitir que, por única ocasión, el Sujeto Obligado se libere de sanción por el total de infracciones incurridas, siempre que:

•    Cumpla espontáneamente.
•    Previo al inicio de las facultades de verificación con las obligaciones respectivas.
•    Reconozca expresamente la falta en que incurrió.
•    Además, si el beneficio ya fue ejercido anteriormente, se otorga una segunda reducción de hasta el 50% en el monto de las multas por futuras regularizaciones espontáneas, por una segunda visita, con los mismos requisitos del primer párrafo, lo que podría fomentar la regularización voluntaria y reducir litigios. Sin embargo, es indispensable realizar una revisión previa que permita identificar de manera puntual las infracciones existentes y estimar el posible monto de las multas; solo de esta forma será viable evaluar con certeza si conviene acogerse a la facilidad prevista en el artículo 55. Ello, considerando que el cumplimiento no debe limitarse únicamente a la presentación de avisos, sino a la integración completa y verificable de los expedientes de clientes, con información auténtica y actualizada tanto de éstos como de su beneficiario controlador.

•    Tipificación de delitos

La reforma al artículo 62 de la LFPIORPI refuerza su enfoque penal, trasladando el cumplimiento de las obligaciones de prevención de lavado de dinero más allá del ámbito administrativo hacia un régimen de responsabilidad penal, incluyendo la posibilidad de comisión culposa.

Antes de la reforma, estos supuestos se configuraban únicamente como delitos dolosos, es decir, aquellos en los que existe la intención y la conciencia del resultado que se busca obtener. En otras palabras, el sujeto sabe que, al realizar determinada conducta —como alterar información o transmitir documentación falsa— está encaminando sus actos hacia un resultado ilícito y, aún con ese conocimiento, decide ejecutar todas las acciones necesarias para consumar el hecho delictivo, ahora el artículo 62 de Ley, queda de la siguiente manera:

Artículo 62. Se sancionará con prisión de dos a ocho años y con quinientos a dos mil días multa conforme al Código Penal Federal, a quien:

I.    Proporcione a quienes deban dar Avisos, información, documentación, datos o imágenes que sean falsos, para ser incorporados en aquellos que deban presentarse;

II.    Modifique o altere información, documentación, datos o imágenes destinados a ser incorporados a los Avisos o desahogos de los requerimientos de información que le formule la Secretaría en términos de lo dispuesto en esta Ley, o incorporados en avisos presentados, o

III.    Incorpore a los avisos o al desahogo de requerimientos que le formule la Secretaría en términos de lo dispuesto en esta Ley, información, documentación, datos o imágenes ilegibles que impidan el conocimiento efectivo de su contenido.

Los delitos previstos en este artículo admitirán la comisión culposa.

La comisión culposa de estos delitos, cuando medie un error de tipo vencible y éste sea corregido de manera espontánea antes de que la autoridad tome conocimiento del delito, no será sancionada.

En este nuevo escenario, se introduce una dimensión de riesgo penal para todos los actores que participan en la cadena de cumplimiento, dejando claro que la falsedad, omisión o manipulación en la información o documentación no serán toleradas. Sin embargo, la Ley establece que cuando la comisión culposa derive de un error vencible y éste sea corregido de forma espontánea, antes de que la autoridad tome conocimiento, no será sancionada.

Desde un enfoque preventivo, esta modificación obliga a los sujetos obligados a fortalecer los controles sobre:

1)    Autenticidad de la información recibida de clientes y terceros.
2)    Integridad, idoneidad y confiabilidad de la Persona Representante Encargada del Cumplimiento y de todo el personal del área de cumplimiento, mediante procesos formales de selección, evaluación periódica y gestión de conflictos de interés.
3)    Trazabilidad documental y capacidad de respuesta oportuna a requerimientos de la autoridad.

CONCLUSIÓN Y SUGERENCIAS PARA SUJETOS OBLIGADOS

La reforma a la LFPIORPI marca un punto de inflexión en la regulación de las Actividades Vulnerables en México. Más que una actualización normativa, representa una redefinición del modelo de cumplimiento, con un alcance que trasciende lo operativo para integrarse a la estrategia corporativa y de gobernanza.

Si bien varias disposiciones ya están vigentes, otras se encuentran condicionadas a la emisión de las nuevas Reglas de Carácter General o sujetas a plazos establecidos en los artículos transitorios. Esto implica que los Sujetos Obligados deben actuar con anticipación, realizando ajustes graduales pero sólidos, para no verse rebasados una vez que dichas Reglas sean publicadas. En este nuevo entorno, la prevención de lavado de dinero se convierte en un elemento clave de credibilidad, integridad y sostenibilidad empresarial y en estos temas prevenir implica no conformarse e ir siempre más allá de lo requerido por la normativa. 

SUGERENCIAS:

1.    Dar seguimiento activo a la publicación de las Reglas de Carácter General. Aunque el plazo para la emisión de las RCG es de hasta 12 meses, resulta esencial monitorear de forma constante su publicación, ya que podrían emitirse antes de lo previsto. 

2.    Realizar un diagnóstico integral de cumplimiento. Se sugiere analizar de manera exhaustiva los procesos actuales para detectar brechas frente a los nuevos requerimientos y definir un plan estratégico focalizado.

3.    Fortalecer la cultura de cumplimiento desde la alta dirección. Establecer una política clara de cero tolerancia, designar responsables formales y documentar las decisiones y funciones clave. Al iniciar con estos pasos desde ahora, de manera progresiva, permitirá robustecer y dar soporte efectivo al área interna de cumplimiento.

4.    Reforzar la identificación del Beneficiario Controlador. Reforzar desde ahora los mecanismos de identificación del Beneficiario Controlador, mediante el diseño e implementación de metodologías sólidas, permitirá estar preparados para cumplir de manera eficaz con las nuevas obligaciones regulatorias una vez que entren en vigor.

5.    Asignar recursos humanos y tecnológicos proporcionales al riesgo de la Actividad Vulnerable. Garantiza que las herramientas y personal asignados sean suficientes y adecuados según el nivel de riesgo, volumen y complejidad de las operaciones.

Aún cuando no se ha definido en las Reglas de Carácter General la forma exacta en que deberán cumplirse algunas de las obligaciones ya reguladas, para el Sujeto Obligado resulta estratégico anticiparse y emprender acciones de preparación temprana, ya que ello le permite contar con estructuras y procesos listos para adaptarse con agilidad, fortalecer sus controles internos, demostrar un compromiso proactivo ante eventuales supervisiones, alinearse con mejores prácticas internacionales y reducir riesgos operativos y reputacionales, evitando así que los plazos formales se conviertan en un factor de presión o incumplimiento. En suma, la reforma no solo impone obligaciones, sino que abre la oportunidad de profesionalizar y fortalecer los programas de cumplimiento, protegiendo así, tanto la operación como la reputación de quienes están sujetos al cumplimiento de la LFPIORPI.