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22/04/2026

Caso Primus-Deloitte

El error del auditor: el talón de Aquiles del Compliance

El pasado 14 de abril, la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) sancionó a Deloitte Auditores y Consultores Limitada y a uno de sus socios auditores por deficiencias en la auditoría de los estados financieros de Primus Capital S.A., una factoring cuyo colapso dejó al descubierto un fraude que la autoridad estimó en torno a los US$ 100 millones. La multa —UF 2.000 a la firma y UF 1.000 al socio— es, por su monto, significativa; pero su verdadero peso no está en las cifras, sino en el fundamento técnico que la sostiene y en las lecciones que deja para los programas de cumplimiento de toda la plaza.
La CMF no sancionó a Deloitte por no haber detectado un fraude. La sancionó por no haber aplicado el escepticismo profesional que exige el estándar (NAGAs AU 200, 220, 500 y 700). El regulador acreditó, entre otros hallazgos, que el arqueo de los más de 2.200 cheques que respaldaban las operaciones de factoring fue realizado por personal sin experiencia suficiente y sin manipulación física directa de los documentos. Ese solo hecho, en un negocio donde el activo subyacente es precisamente el cheque, describe con precisión quirúrgica lo que el derecho penal chileno llama hoy defecto de organización y lo que la práctica de compliance denomina, con menos elegancia pero igual rigor, un control que existía en el papel y no en la operación.
Para los directorios, la sanción manda tres mensajes que conviene leer con atención.
Primero, el escepticismo profesional dejó de ser un concepto doctrinal. En un entorno en que la Ley 21.595 opera plenamente y el Ministerio Público cuenta con fiscalías especializadas reforzadas, la pregunta regulatoria ya no es si el programa de cumplimiento existe, sino si funciona. La frontera entre no vi el fraude y no tenía cómo ver el fraude es, a efectos de la autoridad, una frontera probatoria: se acredita con evidencia trazable —actas, papeles de trabajo, registros de validación, segregación documentada de funciones—, no con manuales.
Segundo, el riesgo de compliance de la tercera parte es también un riesgo propio. Primus fue el fraude; Deloitte fue el auditor. Sin embargo, la empresa auditora respondió administrativamente, y lo hizo en primera línea. Las organizaciones que confían en certificaciones, auditorías o informes de terceros como parte de su modelo de prevención de delitos deben entender que la idoneidad técnica y la independencia efectiva de ese tercero son, desde hoy, un elemento de su propio sistema de control interno. La cadena de responsabilidad no termina en la firma que emite la opinión.
Tercero, la defensa corporativa se construye antes del evento, no después. La declaración pública del socio sancionado —atribuyendo los hechos a una supuesta colusión de la alta gerencia de Primus— ilustra un patrón conocido: cuando el control falla, la controversia se traslada al plano narrativo. En un juicio de responsabilidad penal corporativa, esa narrativa sólo sostiene a quien puede respaldarla con evidencia organizativa acumulada en el tiempo. Un modelo de prevención de delitos sometido a evaluación independiente periódica —bajo estándares como ISO 37301 y, cuando se trata de auditoría, ISO 17021 e ISO 19011— no es un gasto: es exactamente el tipo de evidencia que faltó en Primus.

En el Capítulo Chileno de la World Compliance Association estamos relanzando nuestras actividades con un propósito preciso: poner a disposición del ecosistema chileno el marco de certificación y validación técnica que la WCA desarrolla a nivel global. Próximamente anunciaremos la fecha y el programa del conversatorio inaugural del capítulo, que abordará en profundidad cómo operativizar la eficacia demostrable del compliance ante el nuevo estándar regulatorio.

Link de la noticia: https://www.cmfchile.cl/portal/prensa/615/w3-article-109552.html  

 

Por Daniel Velásquez

Abogado Asociado

Capítulo Chileno

 


 
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