Las pymes y la lucha contra la corrupción

Autor: Bruno López, Asesor de Compliance de Lisicki Litvin

Fuente: El Economista (Argentina)

Como es de público conocimiento, el 1° de marzo de 2018 entró en vigor la Ley 27.401 que establece la responsabilidad penal para las personas jurídicas por hechos de corrupción.

A su vez, la citada ley prevé diversos atenuantes para las empresas que tengan controles internos relacionados a la prevención de estos delitos, es decir, para aquellas que hayan implementado un Programa de Integridad a medida.

En ese marco, la Oficina Anticorrupción (OA) realizó una consulta pública del 23 de septiembre al 4 de octubre sobre “La implementación de programas de integridad para pymes” y elaboró una guía que propone los siguientes puntos.

• Compromiso. La organización debe querer realmente crear una cultura de integridad. El compromiso tiene que ser asumido por las máximas autoridades, se debe hacer de manera explícita, por escrito o de una forma más directa y personal.
• Evaluación de riesgos. Se trata de conocer en qué parte del proceso productivo puede haber riesgo de corrupción.
• Plan de acción. Se puede no tener un Departamento de Compliance, pero de acuerdo con la normativa vigente, hay tres elementos del programa de integridad que son obligatorios para atenuar la responsabilidad de la empresa ante un hecho de corrupción: un Código de Etica que incluya cómo deben actuar los empleados de la compañía ante diversos sucesos, por ejemplo, la política de la empresa con respecto a los obsequios; una línea de denuncia mediante la cual los empleados, proveedores y terceros puedan reportar irregularidades y, también, capacitaciones periódicas sobre las políticas anticorrupción para todos los miembros de la empresa y finalmente realizar un registro adecuado de las acciones que se llevaron a cabo.
• Implementación. Incluye tareas como mantener los libros contables y registros precisos de todas las transacciones financieras de la empresa, o “due diligence”, es decir, el análisis de todas las empresas que tienen contacto con la pyme –ya que los proveedores que cometan hechos de corrupción pueden involucrar a la empresa que los contrata, aunque los responsables de esta última no lo sepa–.
• Impacto y mejora. Realizar un análisis y reporte periódico del impacto del programa de integridad.

Es posible que los dueños y gerentes de las pymes piensen que estamos ante una ley que sólo se aplicará a las grandes empresas y, por lo tanto, ajenas a su actividad comercial. Suena lógico que por la infinidad de problemas que están transitando las pymes, no consideren la implementación de un programa de Compliance como una prioridad. Sin embargo, no hay que olvidar que la corrupción es un mal que es transversal a todo la cadena productiva, tanto para grandes como para pequeñas y medianas empresas.

A su vez, vale aclarar que las grandes empresas, al momento de definir la contratación de una Pyme, seguramente le exigirán el cumplimiento de los principales componentes del Programa de Integridad pues el control de los terceros, el llamado “Due Diligence”, es parte fundamental de un buen programa de Compliance.